Một số vấn đề về vốn điều lệ và các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Một số vấn đề về vốn điều lệ và các loại cổ phần trong công ty cổ phần. Góp vốn đối với công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.

Một số vấn đề về vốn điều lệ và các loại cổ phần trong công ty cổ phần. Góp vốn đối với công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.

I. Cơ sở pháp lý:

– Luật doanh nghiệp 2014.

II. Luật sư tư vấn:

Trước hết, Điều 110 Luật doanh nghiệp năm trước có lao lý về công ty CP như sau :

” Điều 110 : Công ty CP 1. Công ty CP là doanh nghiệp, trong đó : a ) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là CP ; b ) Cổ đông hoàn toàn có thể là tổ chức triển khai, cá thể ; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa ; c ) Cổ đông chỉ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của doanh nghiệp trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp ; d ) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng ủy quyền CP của mình cho người khác, trừ trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này. 2. Công ty CP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp. 3. Công ty CP có quyền phát hành CP những loại để kêu gọi vốn “.

Khoản 29 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm trước có lao lý :

” Vốn điều lệ là tổng giá trị gia tài do những thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi xây dựng công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh ; là tổng giá trị mệnh giá CP đã bán hoặc đã được ĐK mua khi xây dựng doanh nghiệp so với công ty CP “.

Định nghĩa một cách đơn cử hơn về vốn điều lệ của công ty CP, Khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm trước có pháp luật :

” 1. Vốn điều lệ công ty CP là tổng giá trị mệnh giá CP đã bán những loại. Vốn điều lệ của công ty CP tại thời gian ĐK xây dựng doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá CP những loại đã được ĐK mua và được ghi trong Điều lệ công ty “.

Theo đó, ta hoàn toàn có thể hiểu vốn điều lệ của công ty CP là số vốn do những cổ đông góp hoặc cam kết góp và được ghi vào Điều lệ công ty. Vốn điều lệ của công ty CP được chia thành những phần bằng nhau gọi là CP. Mệnh giá CP do công ty quyết định hành động và được phản ánh trong CP. Vốn điều lệ của công ty hoàn toàn có thể gồm có nhiều loại CP với những đặc thù pháp lý khác nhau :

+ Cổ phần phổ thông: đây là loại cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần.

Xem thêm: Về sự khác nhau giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu

>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568  

Cổ phần đại trà phổ thông tạo cho người nắm giữ nó những quyền hạn về kinh tế tài chính và “ quyền lực tối cao ” trên cơ sở nguyên tắc đối vốn. Người chiếm hữu CP đại trà phổ thông gọi là cổ đông đại trà phổ thông. Cổ đông đại trà phổ thông

” Không được rút vốn đã góp bằng CP đại trà phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại CP. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc hàng loạt vốn CP đã góp trái với pháp luật tại khoản này thì cổ đông đó và người có quyền lợi tương quan trong công ty phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty trong khoanh vùng phạm vi giá trị CP đã bị rút và những thiệt hại xảy ra ” ( Khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp năm trước ).

Cổ đông đại trà phổ thông có 1 số ít quyền lợi và nghĩa vụ như : quyền biểu quyết, quyền được ưu tiên mua CP mới chào bán tương ứng với tỷ suất CP đại trà phổ thông, được tự do chuyển nhượng ủy quyền CP ( trừ trường hợp CP đại trà phổ thông của cổ đông sáng lập ) … Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ tối thiểu 20 % số CP đại trà phổ thông được quyền chào bán của công ty.

+ Cổ phần ưu đãi: là loại cổ phần có tính chất pháp lý khác biệt so với cổ phần phổ thông.

Người chiếm hữu CP khuyến mại gọi là cổ đông khuyến mại, được hưởng 1 số ít quyền lợi và nghĩa vụ cao hơn quyền lợi và nghĩa vụ của người chiếm hữu CP đại trà phổ thông và phải chịu một số ít hạn chế khác. Cổ phần tặng thêm hoàn toàn có thể được quy đổi thành CP đại trà phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nhưng CP đại trà phổ thông không hề được quy đổi thành CP khuyến mại. Cổ phần tặng thêm của công ty CP gồm có : – Cổ phần khuyễn mãi thêm biểu quyết : là loại CP có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với CP đại trà phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một CP khuyến mại biểu quyết do Điều lệ công ty lao lý ( Điều 116 Luật doanh nghiệp năm trước ). Người chiếm hữu loại CP khuyễn mãi thêm này gọi là cổ đông khuyễn mãi thêm biểu quyết. Khoản 3 Điều 113 Luật doanh nghiệp năm trước lao lý :

Xem thêm: Vốn cam kết là gì? Ví dụ thực tiễn và những đặc điểm cần lưu ý

” 3. Chỉ có tổ chức triển khai được nhà nước ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ CP khuyễn mãi thêm biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực thực thi hiện hành trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, CP tặng thêm biểu quyết của cổ đông sáng lập quy đổi thành CP đại trà phổ thông “.

– Cổ phần khuyến mại cổ tức : là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CP đại trà phổ thông hoặc mức không thay đổi hằng năm ( Điều 117 Luật doanh nghiệp năm trước ). Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và thắt chặt và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định và thắt chặt không phụ thuộc vào vào tác dụng kinh doanh thương mại của công ty. Mức cổ tức cố định và thắt chặt đơn cử và phương pháp xác lập cổ tức thưởng được ghi trên CP của CP tặng thêm cổ tức. Cổ đông chiếm hữu CP khuyễn mãi thêm cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp. Tuy nhiên, ngoài quyền khuyến mại về cổ tức, cổ đông nắm giữ CP khuyễn mãi thêm cổ tức còn có 1 số ít quyền như của cổ đông đại trà phổ thông, đó là quyền chuyển nhượng ủy quyền CP ; quyền được nhận một phần gia tài còn lại của công ty tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, …

– Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. (Điều 118 Luật doanh nghiệp 2014).

Cổ đông chiếm hữu CP khuyễn mãi thêm hoàn trả có 1 số ít quyền khác như cổ đông đại trà phổ thông, nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp. – Cổ phần khuyến mại khác : do Điều lệ công ty lao lý. Có thể thấy rằng, công ty CP là công ty duy nhất có năng lực kêu gọi vốn bằng cách phát hành CP và CP đại trà phổ thông được chuyển nhượng ủy quyền một cách tự do trên thị trường ( ngoài 1 số ít trường hợp luật hạn chế việc chuyển nhượng ủy quyền CP của những cổ đông ). Bất cứ tổ chức triển khai cá thể nào mua CP của công ty đều trở thành cổ đông của công ty. Những yếu tố này một mặt là thuận tiện cho việc kêu gọi vốn cho công ty nhưng mặt khác chính là hạn chế trong việc cơ cấu tổ chức quản trị công ty. Vì những thành viên hoàn toàn có thể tự do chuyển nhượng ủy quyền CP của mình nên những cổ đông rất dễ gia nhập hoặc rút khỏi công ty.

Source: https://laodongdongnai.vn
Category: Doanh Nghiệp