Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần (Phát hành thêm cổ phần cho cổ đông mới) – Caselaw Viet Nam

17.1. Định nghĩa về hiểu biết

Hiểu biết của Bên Bán có nghĩa là những kiến thức thực tế của Bên Bán.

Mức hiểu biết tối đa của Bên Bán như được đề cập trong Hợp Đồng này sẽ có nghĩa là các nhận thức hoặc hiểu biết của Bên Bán về sự việc, hoàn cảnh hoặc thông tin mà bình thường ra một nhà kinh doanh cẩn trọng sẽ được coi là biết.

17.2. Công bố

Việc công bố các vấn đề liên quan đến Hợp Đồng này trên bất kỳ phương tiện thông tin đại chúng nào hoặc cho bất kỳ một nhóm người không xác định số lượng nào trước Thời Điểm Chuyển Giao sẽ không được thực hiện dưới bất kỳ hình thức nào trừ khi có thỏa thuận cụ thể giữa Bên Bán và Bên Mua hoặc việc công bố đó là bắt buộc theo quy định của Pháp Luật hoặc theo một mệnh lệnh hành chính hoặc tư pháp.

17.3. Thông báo

Tất cả các thông tin và thư từ giao dịch khác được yêu cầu hoặc được phép gửi theo Hợp Đồng này phải được thể hiện bằng văn bản, có hiệu lực ngay khi gửi và trong mọi trường hợp sẽ được coi là “đã được gửi” tại thời điểm nhận và sẽ được gửi cho người nhận như nêu dưới đây:

Nếu gửi cho Bên Mua: [ ]

Địa chỉ: [ ]

Nếu gửi cho Bên Bán:   [ ]

Địa chỉ: [ ]

17.4. Chi phí và phí

Các chi phí và phí chứng thực liên quan đến việc xác lập và thực hiện Hợp Đồng này (nếu có) sẽ do Bên Mua thanh toán. Ngoài ra, mỗi Bên sẽ tự gánh chịu các chi phí phát sinh cho Bên mình, kể cả phí dịch vụ cho các bên tư vấn cho mình liên quan đến Hợp Đồng này.

17.5. Điều chỉnh

Việc thay đổi và điều chỉnh Hợp Đồng này cũng như những bổ sung theo đây chỉ có hiệu lực nếu có sự đồng ý bằng văn bản của Các Bên trừ khi việc đó phải được công chứng theo quy định của pháp luật. Quy định này cũng được áp dụng đối với việc sửa đổi điều khoản này.

17.6. Tính độc lập của từng điều khoản

Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này trở nên vô hiệu, hoặc không chứa đựng một quy định cần thiết, thì giá trị pháp lý của những điều khoản khác trong Hợp Đồng này cũng sẽ không bị ảnh hưởng. Điều khoản vô hiệu được xem như là đã được thay thế, và lổ hổng đó đã được bổ sung bằng một qui định pháp luật có hiệu lực pháp lý phù hợp và thể hiện một cách trung thực nhất mục tiêu và ý định của Các Bên hoặc những điều mà Các Bên sẽ thỏa thuận khi phát hiện ra lổ hổng pháp lý này theo đúng mục đích của Hợp Đồng này.

17.7. Các Tiêu Đề và Các Phụ Lục

Các Phụ Lục của Hợp đồng này là bộ phận không tách rời của Hợp Đồng. Các tiêu đề trong Hợp Đồng này được đưa vào nhằm tạo thuận lợi cho việc tham khảo và không ảnh hưởng đến nội dung cũng như việc giải thích Hợp Đồng. Những diễn giải trong một điều khoản hoặc Phụ Lục của Hợp Đồng được coi là có giá trị cho tất cả các điều khoản và các phụ lục khác của Hợp Đồng.

17.8. Bảo đảm khác

Các Bên đồng ý (a) cung cấp thông tin cho nhau khi một trong hai Bên có yêu cầu, (b) thực hiện và trao đổi cho nhau các tài liệu, (c) tiến hành các công việc theo yêu cầu hợp lý của bên kia nhằm mục đích thực hiện nội dung của Hợp Đồng này và các tài liệu đính kèm theo Hợp Đồng này.

17.9. Luật áp dụng

Hợp Đồng này sẽ được giải thích và điều chỉnh bởi Pháp Luật Việt Nam.

17.10. Tài phán

Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam sẽ xét xử tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc có liên quan đến Hợp Đồng này, kể cả các tranh chấp về hiệu lực pháp lý của Hợp Đồng.

17.11. Tính toàn vẹn của Hợp Đồng

Hợp Đồng này và sự thể hiện của nó tạo nên một sự nhất trí thoả thuận giữa Bên Bán và Bên Mua liên quan tới đối tượng của Hợp Đồng và thay thế tất cả các thông tin và khái niệm, kể cả bằng văn bản và bằng miệng giữa các bên được làm trước ngày Hợp Đồng này có hiệu lực.

17.12. Chuyển nhượng

Bên Bán không được phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần Hợp Đồng này hoặc bất kỳ một nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng này nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Mua. Mọi sự chuyển nhượng hoặc chuyển giao mà không được sự đồng ý bằng văn bản của Bên Mua đều vô hiệu.

17.13. Gia hạn và hủy bỏ

Trong phạm vi mà pháp luật cho phép, Bên Mua và Bên Bán có thể (i) gia hạn thời gian thực hiện nghĩa vụ theo Hợp Đồng này cho Bên kia, (ii) hủy bỏ bất kỳ điều khoản cam kết không xác thực nào trong Hợp Đồng này và các tài liệu đã chuyển giao cho Bên kia, và (iii) khước từ việc tuân thủ bất kỳ thỏa thuận hoặc điều kiện nào theo Hợp Đồng này vì lợi ích của Bên kia. Sự đồng ý của một bên trong Hợp Đồng này về việc gia hạn hoặc hủy bỏ nêu trên chỉ có hiệu lực nếu được quy định rõ bằng văn bản có chữ ký của người đại diện Bên đó.

17.14. Ngôn ngữ

Hợp Đồng này được lập bằng văn bản bằng tiếng Việt.

Để làm bằng chứng, Hợp Đồng này đã được lập thành ba (03) bản chính tiếng Việt và được ký một cách hợp thức bởi Các Bên vào ngày đề trên.