Thủ tục thành lập công ty liên doanh – Luật Việt An

(Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ khi thành lập)

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam có thể thực hiện dưới hình thức góp 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với tổ chức, cá nhân Việt Nam. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn đầu tư cùng nhà đầu Việt Nam thành để thành lập doanh nghiệp, thường được gọi là thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam. Mặc dù Luật đầu tư 2020 không có khái niệm và quy định về thành lập công ty liên doanh. Tuy nhiên, các thủ tục thành lập công ty liên doanh được thực hiện tương tự như thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.

Căn cứ pháp lý

• Luật đầu tư 2020;
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn luật Đầu tư;
• Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT;
• Cam kết WTO.

Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đã thỏa thuận hợp tác cùng đối tác Việt Nam để cùng thực hiện đầu tư;
• Trường hợp theo quy định của pháp luật Việt Nam đối với một số lĩnh vực đầu tư, Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải liên doanh với nhà đầu tư Việt Nam.

Thủ tục thành lập công ty liên doanh

Bước 1: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Số lượng hồ sơ: 01 bộ;

Cơ quan tiếp nhận

• Bộ Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ;
• Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế; dự án đầu tư được thực hiện đồng thời ở cả trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế; dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
• Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế tiếp nhận hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Thời gian xử lý cấp giấy chứng nhận đầu tư

Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn sau đây:

• 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• 15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư.

Thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư

Nhà đầu tư nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin về đầu tư nước ngoài;

Cơ quan đăng ký xem xét tính hợp lệ và cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Bước 2: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Số lượng hồ sơ: 01 bộ;

Cơ quan tiếp nhận: Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/ thành phố

Thời gian xử lý cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

03 ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư nộp đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định.

Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch đầu tư trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
• Sở Kế hoạch đầu tư xem xét tính hợp lệ và Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Công ty thực hiện khắc dấu pháp nhân và các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp.

Bước 3: Cấp giấy phép kinh doanh đối với một số ngành nghề có điều kiện

Đối với một số lĩnh vực đầu tư yêu cầu Giấy phép kinh doanh trước khi kinh doanh như bán lẻ, lập cơ sở bán lẻ, cho thuê, trung gian thương mại,… nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp giấy phép kinh doanh.

Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư: bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương và hộ chiếu của người quản lý vốn (nếu là tổ chức);
• Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu, quy mô và vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế xã hội của dự án;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.
• Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
• Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Tùy thuộc vào loại hình công ty mà nhà đầu tư muốn thành lập nhà đầu tư chuẩn bị các hồ sơ tương ứng. Tuy nhiên, về cơ bản cần có các tài liệu cơ bản sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ý doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu là công ty cổ phần); Danh sách thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên);
• Bản sao có chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương và thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu kèm văn bản ủy quyền cho người quản lý vốn tại Việt Nam (nếu là tổ chức);
• Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp;
• Giấy ủy quyền cho Công ty Luật Việt An;

Một số câu hỏi liên quan đến thủ tục thành lập công ty liên doanh

Pháp luật có quy định tỷ lệ góp vốn liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam không?

Ngoài các lĩnh vực đầu tư được quy định trong cam kết WTO  và các văn bản pháp luật chuyên ngành ở một số ngành nghề đầu tư hạn chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, thì nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam tự thỏa thuận về tỷ lệ góp vốn trong công ty liên doanh.

Một số lĩnh vực hạn chế tỷ lệ % góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài: Kinh doanh vận tải hàng hóa đường bộ ( không quá 51%), Kinh doanh vận tải hành khách đường bộ (không quá 49%), Dịch vụ liên quan đến nông nghiệp (không quá 51%), dịch vụ viễn thông không có hạ tầng mạng (không quá 65%),…

Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài được thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam?

Nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng điều kiện về chủ thể đầu tư; hình thức đầu tư; năng lực tài chính; lĩnh vực đầu tư khi thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam. Tùy vào từng lĩnh vực đầu tư mà nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện khác nhau. Nhà đầu tư liên hệ công ty Luật Việt An để được tư vấn chi tiết về điều kiện đầu tư vào công ty liên doanh.

Nhà đầu tư Việt Nam trong công ty liên doanh có phải chứng minh năng lực tài chính khi góp vốn liên doanh?

Nhà đầu tư Việt Nam góp vốn trong công ty liên doanh phải chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ như đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó cần chuẩn bị tài liệu chứng minh năng lực tài chính khi góp vốn liên doanh.

Công ty liên doanh vốn nước ngoài dưới 49% có được gọi là công ty có vốn đầu nước ngoài?

Theo quy định tại Luật đầu tư: Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Do đó công ty liên doanh dù có 1% vốn của nhà đầu tư nước ngoài hay dưới 49% hay trên 49% vốn nước ngoài đều là công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Mọi thông tin liên quan đến thủ tục thành lập mới công ty liên doanh, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty luật Việt An để được tư vấn và hướng dẫn chi tiết.