Thủ tục, quy trình và cách thức phát hành trái phiếu công ty

Nội dung câu hỏi: Công ty tôi thành lập từ năm 2015 nhưng chưa có giao dịch hay phát sinh doanh thu. Do muốn huy động vốn, tôi muốn phát hành trái phiếu doanh nghiệp 3 tỷ đồng với lãi suất 1%/ năm. Thời hạn trả gốc và lãi là 5 năm trích dự phòng rủi ro tài chính gửi tiền tiết kiệm ở ngân hàng lãi suất là 6%/ năm. Xin quý công ty luật TinLaw cho biết thủ tục, quy trình và cách thức phát hành như thế nào? 

Công ty Luật  TinLaw trả lời: Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi yêu cầu đến bộ phận tư vấn pháp lý TinLaw, với những thắc mắc của bạn chúng tôi tư vấn như sau:

Thứ nhất, về điều kiện phát hành trái phiếu được quy định tại Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp:

Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

1. Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
2. Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty);
3. Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này;
4. Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này;
5. Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này;
6. Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
7. Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Chỉ loại hình công ty CP hoặc công ty TNHH mới được phát hành trái phiếu

Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

1. Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần;
2. Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g khoản 1 Điều này;
3. Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;
4. Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất 06 tháng;
5. Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, về trình tự thủ tục phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định 163/2018/NĐ-CP gồm các trình tự thủ tục như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu gồm:

• Phương án phát hành trái phiếu;
• Bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu;
• Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
• Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
• Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có).

Bước 2: Tối thiểu 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt phát hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán (Điều 22 Nghị định 163/2018/NĐ-CP).

Bước 3: Doanh nghiệp phát hành tổ chức phát hành trái phiếu theo phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 15 Nghị định 163/2018/NĐ-CP.

Thủ tục phát hành trái phiếu thực hiện theo Nghị định 163/2018/NĐ-CP

Bước 4: Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu và báo cáo kết quả phát hành.

• Chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt phát hành pho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch chứng khoán;
• Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu này để tổng hợp và công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.

Bước 5: Doanh nghiệp phát hành thực hiện lưu ký trái phiếu          

Trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt phát hành, trái phiếu doanh nghiệp phải được đăng ký, lưu ký tại tổ chức lưu ký được phép để quản lý số lượng nhà đầu tư. Mỗi loại trái phiếu doanh nghiệp chỉ được đăng ký tại một tổ chức lưu ký được phép.

Bước 6: Doanh nghiệp phát hành thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu

Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Bước 7: Định kỳ 06 tháng và hàng năm cho đến khi đáo hạn trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu hoặc tổ chức lưu ký để công bố cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu; đồng thời gửi nội dung công bố thông tin định kỳ cho Sở Giao dịch Chứng khoán.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi về vấn đề thủ tục, quy trình và cách thức phát hành trái phiếu công ty. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn của công ty luật TinLaw để được giải đáp.

Trân trọng!