QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN NĂM 2022 – LegalTech
Pháp luật cho phép trái phiếu là kênh huy động vốn của các doanh nghiệp. Nhưng liệu công ty TNHH hai thành viên trở lên có được phép phát hành trái phiếu hay không? Điều kiện và trình tự, thủ tục để công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu là gì? Để giải đáp các thắc mắc trên, LegalTech xin giới thiệu bài viết: “Quy định pháp luật về phát hành trái phiếu của công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2022”. Mời bạn đọc cùng tham khảo.
Căn cứ pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp 2020;
– Luật Chứng khoán 2019;
– Nghị định 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
– Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Hiện nay, căn cứ tại khoản 4 Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu riêng lẻ. Căn cứ khoản 20 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, việc chào bán trái phiếu riêng lẻ là chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
1. Điều kiện để công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu
Căn cứ Điều 128, 129 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đáp ứng các điều kiện sau để được phép phát hành trái phiếu:
– Là công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
– Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
– Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
– Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận;
– Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện;
– Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2. Đối tượng mua trái phiếu của công ty TNHH hai thành viên trở lên phát hành
Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền. Đây là loại hình trái phiếu do công ty phát hành, không thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông, không cho phép người sở hữu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của công ty phát hành. Và đối tượng mua trái phiếu này là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Căn cứ Điều 11 của Luật Chứng khoán 2019, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán bao gồm:
– Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của pháp luật có liên quan;
– Công ty có vốn điều lệ đã góp đạt trên 100 tỷ đồng hoặc tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;
– Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
– Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng khoán tại thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
– Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả.
3. Quy trình chào bán trái phiếu của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ Điều 11 của Nghị định 153/2020/NĐ-CP, quy trình chào bán trái phiếu như sau:
Bước 1. Công ty chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu (khoản 2 Điều 12 của Nghị định 153/2020/NĐ-CP), bao gồm:
– Phương án phát hành trái phiếu;
– Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu;
– Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu;
– Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
– Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
– Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ của công ty;
– Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
– Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành.
Bước 2. Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán: Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
Bước 3. Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định, phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.
Bước 4. Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu trong thời hạn sau 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Trên đây là những thông tin liên quan đến phát hành trái phiếu của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ thông tin sau:
