Quản trị doanh nghiệp của Mỹ

Hội đồng quản trị thực hiện công việc kiểm soát quan trọng nhất để đảm bảo các quyết định quản trị của các công ty niêm yết đều xuất phát từ lợi ích của các cổ đông. Giám đốc điều hành của hầu hết các công ty Mỹ đều là nhà quản lý chuyên nghiệp và thường không phải là người sáng lập hoặc cổ đông chính. Hội đồng quản trị giám sát hành động của giám đốc điều hành để bảo vệ lợi ích tài chính của các cổ đông. Có thể nói, hội đồng quản trị tại Mỹ thực hiện đồng thời cả hai vai trò cố vấn và đảm bảo sự tuân thủ.

Hội đồng quản trị thường bao gồm các giám đốc điều hành và các giám đốc không điều hành. Theo đó, phần lớn các giám đốc tại công ty Mỹ là giám đốc không điều hành, họ thường là người đứng đầu của các công ty không liên kết, các tổ chức phi lợi nhuận, hoặc giáo sư các trường đại học. Các giám đốc không điều hành thường được lựa chọn dựa trên năng lực chuyên môn của họ trong những vấn đề có tầm quan trọng chiến lược của công ty hoặc là người có kiến thức chuyên sâu về ngành tài chính, kế toán.

Để đảm bảo tính độc lập trong các quyết định của Hội đồng quản trị, Ủy ban Chứng khoán New York yêu cầu trong các cuộc họp của các giám đốc không điều hành phải không có sự hiện diện của các giám đốc điều hành. Hơn nữa, số lượng giám đốc không điều hành phải chiếm đa số trong Hội đồng quản trị.

Trong một số công ty Mỹ, nếu người sáng lập hoặc thành viên gia đình sáng lập nắm giữ một lượng cổ phiếu lớn, họ cũng thường nắm giữ vị trí quan trọng trong hội đồng quản trị. Đôi khi các cổ đông sáng lập cũng tạo ra ảnh hưởng đáng kể đối với công ty bằng cách sở hữu một số lượng lớn các cổ phiếu ưu đãi quyền biểu quyết. Trong nhiều trường hợp, các cổ đông lớn, nhưng không phải là thành viên sáng lập của công ty cũng có thể là thành viên ban giám đốc của công ty. Một số trường hợp ngoại lệ, đó là trường hợp một số ít quỹ đầu tư như quỹ hưu trí thường không có đại diện trong Hội đồng quản trị dù các quỹ này có thể sở hữu từ 3 đến 10% cổ phần của các công ty.

Tương tự như vậy là trường hợp quỹ đầu tư của công đoàn lao động. Cả hai nhóm cổ đông này duy trì ảnh hưởng của mình thông qua quá trình bỏ phiếu hoặc ủy quyền bỏ phiếu chứ không phải thông qua việc cử đại diện trực tiếp tham gia vào hội đồng quản trị.

Đánh giá xu hướng quản trị doanh nghiệp

Từ những phân tích nêu trên có thể thấy, việc xây dựng và áp dụng chung một mô hình quản trị doanh nghiệp cho các doanh nghiệp khác nhau là rất khó khăn vì những lý do sau đây.

Thứ nhất, giám đốc điều hành, những người đã quen với việc tự chủ trong điều hành doanh nghiệp, có thể sẽ chưa sẵn sàng cho các phiên họp chất vấn của các nhà đầu tư hay của các giám đốc không điều hành về việc lựa chọn phương án tốt nhất trong điều hành doanh nghiệp.

Thứ hai, nếu một chuẩn mực chung về quản trị doanh nghiệp ra đời có thể sẽ đi kèm theo với các chế tài buộc các doanh nghiệp phải tuân thủ. Việc không tuân thủ có thể dẫn tới kết quả của các vụ kiện tụng, tạo ra tâm lý lo ngại trách nhiệm của Ban giám đốc. Khi đó, ban giám đốc có thể sẽ sử dụng và phụ thuộc vào các ý kiến tư vấn của chuyên gia bên ngoài. Kết quả là vai trò định hướng chiến lược và lãnh đạo bộ máy quản lý của ban giám đốc dần chuyển thành vai trò đảm bảo sự tuân thủ và quản lý sự thay đổi (Lipton, 2007).

Thứ ba, xu hướng luân chuyển của những nhà quản trị chuyên nghiệp giữa các công ty đại chúng dẫn đến câu hỏi điều gì quyết định tới mức lương của các nhà quản lý cấp cao. Một nghiên cứu ở Mỹ đã cho thấy lương của CEO có thể gấp tới 179 lần so với mức lương trung bình của công nhân (Murray, 2006), hay mức lương năm 2007 của Giám đốc điều hành Công ty Porsche AG là 68 triệu Đô la Mỹ (Power, 2007). Các nhà phê bình lo ngại rằng mức lương khủng tại các doanh nghiệp của Mỹ và châu Âu sẽ tạo ra một làn sóng để cộng đồng CEO trên thế giới đòi hỏi mức lương cao hơn. Điều này cho thấy các doanh nghiệp sẽ có xu hướng đối xử với các CEO như chủ sở hữu doanh nghiệp chứ không phải là người lao động.