Loại doanh nghiệp nào không thể hợp nhất sáp nhập

Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp là các hoạt động tổ chức lại công ty theo quy định của pháp luật. Đối với nhiều doanh nghiệp, những hoạt động này là không thể thiếu để doanh nghiệp tìm được hướng phát triển mới, phù hợp nhất dành cho mục tiêu kinh doanh của mình. Vậy Loại doanh nghiệp nào không thể hợp nhất sáp nhập? Hãy cùng ACC tìm hiểu qua bài viết dưới đây!

1. Hai loại hình khác nhau có sáp nhập, hợp nhất lại được với nhau hay không?

Sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp có thể hiểu đơn giản là việc tạo ra một công ty mới thông qua hình thức sáp nhập doanh nghiệp này vào doanh nghiệp khác, hoặc cùng nhau tạo nên một công ty mới bằng chính những công ty hợp nhất. Vậy trường hợp hai công ty với loại hình hoạt động khác nhau có thể sáp nhập, hợp nhất với nhau được hay không?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp trước đây, việc hợp nhất, sáp nhập công ty chỉ được thực hiện với các công ty có cùng loại hình (Điều 152, Điều 153 Luật doanh nghiệp 2005).

Tuy nhiên từ Luật Doanh nghiệp 2014 đã bãi bỏ hạn chế này. Do đó, các công ty có thể tiến hành sáp nhập, hợp nhất mà không cần phải qua bước chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như trước kia.

2. Thủ tục hợp nhất, sáp nhập công ty theo Luật doanh nghiệp 2020

Tương tự Luật doanh nghiệp 2014, Luật doanh nghiệp 2020 cũng cho phép các công ty không cùng loại hình doanh nghiệp có thể hợp nhất, sáp nhập với nhau:

“Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

“Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Thủ tục sáp nhập, hợp nhất được tiến hành theo trình tự sau:

Hợp nhất công ty

Để hợp nhất công ty, cần tiến hành 2 bước sau đây:

☛ Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất
Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.

☛ Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất.

Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Sáp nhập công ty

Để sáp nhập công ty, cần tiến hành 2 bước sau đây:

☛ Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.

☛ Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Các hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được pháp luật quy định và hướng dẫn rất rõ tại Chương IX, các Điều từ 198 đến 214 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng các văn bản hướng dẫn thi hành luật này, bạn có thể tham khảo kỹ hơn phần thủ tục, cũng như các giấy tờ pháp lý cần thiết cho hoạt động của mình.

3. Loại doanh nghiệp nào không thể hợp nhất sáp nhập

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 194 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Tại Khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

=> Như vậy, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không thể hợp nhất hoặc sát nhập được. Tuy nhiên, trong một số trường hợp vẫn có thể hợp nhất hoặc sát nhập được thông qua bước trung gian, trừ công ty hợp danh vì loại hình công ty này không chuyển đổi được.

Trên đây là Quy định về loại doanh nghiệp nào không thể hợp nhất sáp nhập mà ACC muốn giới thiệu đến quý bạn đọc. Hi vọng bài viết sẽ hỗ trợ và giúp ích cho quý bạn đọc về vấn đề này!

Đánh giá post

✅ Dịch vụ thành lập công ty
⭕ ACC cung cấp dịch vụ thành lập công ty/ thành lập doanh nghiệp trọn vẹn chuyên nghiệp đến quý khách hàng toàn quốc

✅ Đăng ký giấy phép kinh doanh
⭐ Thủ tục bắt buộc phải thực hiện để cá nhân, tổ chức được phép tiến hành hoạt động kinh doanh của mình

✅ Dịch vụ ly hôn
⭕ Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn ly hôn, chúng tôi tin tưởng rằng có thể hỗ trợ và giúp đỡ bạn

✅ Dịch vụ kế toán
⭐ Với trình độ chuyên môn rất cao về kế toán và thuế sẽ đảm bảo thực hiện báo cáo đúng quy định pháp luật

✅ Dịch vụ kiểm toán
⭕ Đảm bảo cung cấp chất lượng dịch vụ tốt và đưa ra những giải pháp cho doanh nghiệp để tối ưu hoạt động sản xuất kinh doanh hay các hoạt động khác

✅ Dịch vụ làm hộ chiếu
⭕ Giúp bạn rút ngắn thời gian nhận hộ chiếu, hỗ trợ khách hàng các dịch vụ liên quan và cam kết bảo mật thông tin