Hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Ngoài chia doanh nghiệp, tách doanh nghiệp, khi muốn tổ chức lại công ty, dựa theo mục đích cần hướng tới như tăng sức cạnh tranh, thêm thành viên… mà các doanh nghiệp có thể lựa chọn hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khác như hợp nhất doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp hay chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Bài viết của Tư vấn Blue hôm nay sẽ giúp quý khách hiểu rõ hơn về các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp này.
- Hợp nhất doanh nghiệp:
- Đối tượng áp dụng: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
- Phương pháp: Hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền , nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất.
Sơ đồ biểu diễn:
A + B => C
- Hậu quả pháp lý: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
- Sáp nhập doanh nghiệp
- Đối tượng áp dụng: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
- Phương pháp: một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập
Sơ đồ biểu diễn:
A + B = A
- Hậu quả pháp lý: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập; sau khi đăng ký doanh nghiệp,
Lưu ý: Sự khác biệt lớn nhất giữa sáp nhập với hợp nhất là nếu như sau khi hợp nhất doanh nghiệp, tất cả các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, trong khi đó sau khi sáp nhấp doanh nghiệp, chỉ có công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại, còn công ty nhận sáp nhập vẫn tiếp tục tồn tại và thường tăng lên về quy mô. Điều này đồng nghĩa với việc sau khi hợp nhất không thể giữ lại những thương hiệu đã tồn tại, gây dựng và tạo được uy tín trước đó để tiếp tục kinh doanh trong khi sáp nhập lại hoàn toàn có thể giúp giữ lại được thương hiệu mạnh nhất tỏng số các doanh nghiệp đó. Chính vì điều này, trên thực tế số lương doanh nghiệp sáp nhập doanh nghiệp lớn hơn rất nhiều so với hợp nhất doanh nghiệp, hay nói cách khác, sáp nhập doanh nghiệp là biện pháp được doanh nghiệp lựa chọn áp dụng nhiều hơn hẳn so với hợp nhất.
- Chuyển đổi loại hình công ty:
Chuyển đổi doanh nghiệp là sự thay đổi loại hình doanh nghiệp (từ doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi thành doanh nghiệp chuyển đổi) trong những trường hợp pháp luật quy định.
- Đối tượng áp dụng, phương pháp
+ Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần. Các phương thức chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần: (1) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác; (2) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn; (3) Chuyển đổi thành công ty cổ phần nằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác; (4) Kết hợp phương thức trên
+Công ty cổ phần thành CTTNHH hai thành viên trở lên. Phương thức chuyển đổi: (1) Chuyển đổi thành công ty TNHH mà không huy động thêm hoặc chuyển nhương cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác; (2) Chuyển đổi thành công ty TNHH đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn; (3) Chuyển đổi thành công ty TNHH đồng thời với chuyển nhương toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn; (4) Chuyển đổi thành công ty TNHH kết hợp các phương thức trên.
+ Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công tyTNHH. Điều kiện chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH:
– Có đủ điều kiện để được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp
– Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu), hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên)
– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi hết hạn
– Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhân và thực hiện các hợp đồng đó
– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân
- Hậu quả pháp lý: Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt sự tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ về tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
- Hệ quả pháp lý trong trường hợp tổ chức lại doanh nghiệp
– Tổ chức lại làm thay đổi quy mô kinh doanh của doanh nghiệp theo một trong hai hướng: tăng lên (hợp nhất, sáp nhập), hoặc giảm xuống (chia hoặc tách doanh nghiệp)
– Tổ chức lại làm thay đổi hình thức pháp lý của doanh nghiệp, từ việc doanh nghiệp tồn tại, hoạt động dưới hình thức pháp lý ban đầu chuyển sang hoạt động dưới một hình thức pháp lý khác (các biện pháp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp)
– Chấm dứt hoạt động của một hoặc một số doanh nghiệp đang tồn tại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập) hoặc hình thành doanh nghiệp mói trên thị trường (chia, tách, hợp nhất(
– Làm thay đổi hoặc ảnh hưởng đến tương quan cạnh tranh giữa các doanh nghiệp với nhau (hợp nhất, sáp nhập)
Quý khách vui lòng liên hệ với Tư vấn Blue để có thể được tư vấn chi tiết hơn về thủ tục sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp.
