Hợp nhất doanh nghiệp là gì? Quy định pháp luật liên quan
Nền kinh tế phát triển đã tác động đến nhiều mặt của đời sống văn hóa, xã hội. Các loại hình công ty chuyên kinh doanh về nhiều lĩnh vực khác nhau ra đời để kịp thời đáp ứng nhu cầu của cuộc sống. Hiện nay có rất nhiều mô hình công ty được thành lập và hoạt động dưới nhiều hình thức khác nhau, trong đó phải kể đến mô hình công ty hợp nhất. Vậy công ty hợp nhất là gì? Quy định pháp luật về công ty liên kết như thế nào? Mời quý bạn đọc cùng tham khảo bìa viết dưới đây để hiểu rõ hơn về vấn đề này nhé!
1. Công ty hợp nhất là gì?
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về hợp nhất doanh nghiệp thì: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Như vậy, có thể hiểu rằng, Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty có thể hợp lại, gộp lại thành một công ty mới gọi là công ty hợp nhất bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 không có quy định điều kiện về loại hình, vốn pháp định của các công ty hợp nhất. Tuy nhiên, công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty. Đối với trường hợp hợp nhất mà theo đó Công ty hợp nhất có thị phần từ trên 30% thị phần liên quan thì đại diện hợp nhất của Công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó Công ty hợp nhất có thị phần trên 30% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
> Xem thêm: So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp
2. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Căn cứu theo quy định tại khoản 2 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về thủ tục hợp nhất công ty như sau:
a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. có thể thấy thủ tục hợp nhất doanh nghiệp bao gồm các bước cơ bản như sau:
Dựa theo quy định nêu trên, có thể khái quát thủ thục hợp nhất công ty thành các bước như sau:
Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ đăng kí doanh nghiệp công ty hợp nhất, Hợp đồng hợp nhất.
Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
- Thời hạn thực hiện hợp nhất;
- Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua các thông tin liên quan về công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh
- Hợp đồng hợp nhất
- Điều lệ công ty hợp nhất
- Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất
- Tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
>> Xem thêm: Thủ tục và quy trình sáp nhập doanh nghiệp
3. Một số câu hỏi thường gặp
- Nội dung của hợp đồng hợp nhất của công ty hợp nhất gồm những gì?
Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
– Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
– Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
– Thời hạn thực hiện hợp nhất;
– Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
- Thủ tục hợp nhất công ty được quy định ở đâu?
Hiện nay, thủ tục hợp nhất công ty được quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Vốn pháp định của công ty hợp nhất là bao nhiêu?
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020 không có quy định điều kiện về loại hình, vốn pháp định của các công ty hợp nhất. Tuy nhiên, công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của chúng tôi về vấn đề công ty hợp nhất là gì, cũng như các vấn đề pháp lý có liên quan. Trong quá trình tìm hiểu nếu như quý bạn đọc còn thắc mắc và có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn của ACC về công ty hợp nhất là gì vui lòng liên hệ với chúng tôi.
Đánh giá post
✅ Dịch vụ thành lập công ty
⭕ ACC cung cấp dịch vụ thành lập công ty/ thành lập doanh nghiệp trọn vẹn chuyên nghiệp đến quý khách hàng toàn quốc
✅ Đăng ký giấy phép kinh doanh
⭐ Thủ tục bắt buộc phải thực hiện để cá nhân, tổ chức được phép tiến hành hoạt động kinh doanh của mình
✅ Dịch vụ ly hôn
⭕ Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn ly hôn, chúng tôi tin tưởng rằng có thể hỗ trợ và giúp đỡ bạn
✅ Dịch vụ kế toán
⭐ Với trình độ chuyên môn rất cao về kế toán và thuế sẽ đảm bảo thực hiện báo cáo đúng quy định pháp luật
✅ Dịch vụ kiểm toán
⭕ Đảm bảo cung cấp chất lượng dịch vụ tốt và đưa ra những giải pháp cho doanh nghiệp để tối ưu hoạt động sản xuất kinh doanh hay các hoạt động khác
✅ Dịch vụ làm hộ chiếu
⭕ Giúp bạn rút ngắn thời gian nhận hộ chiếu, hỗ trợ khách hàng các dịch vụ liên quan và cam kết bảo mật thông tin
