Hệ thống pháp luật về trái phiếu doanh nghiệp ngày càng được hoàn thiện

Cơ chế chính sách về phát hành TPDN liên tục được hoàn thiện

Năm 2011, ngay từ giai đoạn đầu thị trường TPDN đi vào hoạt động, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 01/12/2011. Nghị định đã quy định chặt chẽ, thống nhất việc phát hành trái phiếu trong nước và phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế của doanh nghiệp.

Đến năm 2018, khi thị trường TPDN bắt đầu phát triển tại Việt Nam, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4/12/2018 thay thế Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 nhằm tạo dựng khuôn khổ pháp lý mới cho các doanh nghiệp huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu. Nghị định chính thức có hiệu lực từ ngày 01/02/2019, Nghị được đã tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu, phát triển thị trường TPDN theo hướng công khai, minh bạch, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư; từng bước mở rộng quy mô của thị trường TPDN, giảm bớt gánh nặng huy động vốn cho kênh tín dụng ngân hàng.

Trong bối cảnh doanh nghiệp đẩy mạnh phát hành trái phiếu để huy động vốn, nhà đầu tư cá nhân nhỏ, lẻ vẫn được mua TPDN riêng lẻ, Bộ Tài chính đã trình Chính phủ ban hành Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 9/7/2020 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP quy định về phát hành TPDN nhằm nâng cao tiêu chuẩn, điều kiện phát hành; khống chế khối lượng phát hành theo phương thức riêng lẻ; quy định khoảng cách giữa các đợt phát hành tối thiểu 6 tháng; chuẩn hóa hồ sơ phát hành; yêu cầu doanh nghiệp công bố thông tin cụ thể về mục đích phát hành trái phiếu tạo điều kiện để nhà đầu tư giám sát; tăng cường chế độ công bố thông tin, báo cáo…

Đối với việc phát hành TPDN riêng lẻ, theo Bộ Tài chính, khung khổ pháp lý đã được ban hành đầy đủ, đồng bộ từ Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, Luật Chứng khoán sửa đổi và Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã được ban hành và có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, trong đó quy định thống nhất về phát hành TPDN riêng lẻ của các loại hình DN, phân biệt giữa kênh phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng. Theo đó, trái phiếu phát hành ra công chúng được bán cho mọi nhà đầu tư, điều kiện phát hành cao hơn, yêu cầu doanh nghiệp phải có lãi, không có lỗ lũy kết và được UBCKNN cấp phép chào bán; Phát hành riêng lẻ có điều kiện phát hành thấp hơn (không yêu cầu doanh nghiệp phải có lãi); TPDN riêng lẻ không phải được UBCKNN cấp phép chào bán nhưng đối tượng mua và giao dịch TPDN riêng lẻ là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (gồm tổ chức và cá nhân chuyên nghiệp), có khả năng phân tích và đánh giá rủi ro.

Triển khai Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp, Bộ Tài chính đã trình Chính phủ ban hành 03 Nghị định quy định về chào bán và giao dịch TPDN riêng lẻ, chào bán TPDN phát hành ra công chúng và Nghị định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán để tạo ra khung pháp lý thống nhất về TPDN bao gồm: Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán và giao dịch TPDN riêng lẻ, chào bán TPDN ra thị trường quốc tế; Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (trong đó có quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng) và Nghị định số 156/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. Theo đó, khung pháp lý mới về phát hành TPDN đã được hoàn thiện, tăng cường tính công khai, minh bạch trong quá trình huy động vốn TPDN và tạo điều kiện cho các doanh nghiệp huy động vốn trái phiếu.

Căn cứ quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 122/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn chế độ công bố thông tin, báo cáo đối với TPDN. Thông tư số 122/2020/TT-BTC đã quy định cụ thể nội dung, biểu mẫu, cách thức công bố thông tin, báo cáo của doanh nghiệp phát hành và các tổ chức cung cấp dịch vụ.

Mới đây, để phát triển thị trường an toàn, bền vững, Bộ Tài chính đã hoàn thiện trình Chính phủ ban hành Nghị định số số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP về phát hành TPDN nhằm nâng cao chất lượng trái phiếu phát hành; hướng nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp vào các sản phẩm trái phiếu có chất lượng cao hơn; thiết lập cơ sở triển khai thị trường giao dịch tập trung tại Sở giao dịch chứng khoán để tăng tính minh bạch trên thị trường thứ cấp; nâng cao điều kiện đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ; bổ sung quy định về quyền, trách nhiệm của các tổ chức có chức năng giám sát trên thị trường.

Nghị định mới đã sửa đổi, bổ sung một số điều, khoản so với Nghị định 153/2020/NĐ-CP như bổ sung quy định về hồ sơ chào bán trái phiếu gồm: kết quả xếp hạng tín nhiệm theo các trường hợp và lộ trình thực hiện như quy định đối với chào bán trái phiếu ra công chúng (từ 01/01/2023); hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân và xác nhận của ngân hàng thương mại về việc mở tài khoản nhận tiền mua trái phiếu…

Bộ Tài chính tích cực nghiên cứu hoàn thiện các chính sách đưa thị trường TPDN an toàn, lành mạnh

Theo Bộ Tài chính, mặc dù cơ chế chính sách liên tục được hoàn thiện, nhưng sự phát triển nhanh của thị trường cũng đã phát sinh các rủi ro mới. Nguyên nhân của các tồn tại hạn chế được chỉ rõ một phần là do việc thực thi chính sách, tính tuân thủ của một số doanh nghiệp phát hành, tổ chức cung cấp dịch vụ chưa cao…

Thực hiện chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ, Bộ Tài chính đã phối hợp với các Bộ, ngành, tham vấn, tiếp thu ý kiến các chuyên gia trong và ngoài nước, các thành viên thị trường xây dựng và trình Chính phủ ban hành các chính sách siết chặt quản lý giám sát các tổ chức cung cấp dịch vụ như công ty chứng khoán thực hiện tư vấn phát hành, các tổ chức kiểm toán, định giá tài sản.

Ngày 25/4/2022, Bộ trưởng Bộ Tài chính cũng đã ban hành Chỉ thị số 01/CT-BTC về tăng cường quản lý, kiểm tra, giám sát và chấn chỉnh hoạt động phát hành, đầu tư, cung cấp dịch vụ về TPDN phát hành riêng lẻ. Trong đó, yêu cầu các đơn vị trực thuộc khẩn trương rà soát, sửa đổi các quy định pháp lý có vướng mắc, tăng cường kiểm tra, giám sát hoạt động cung cấp dịch vụ trên thị trường.

Đặc biệt, Bộ Tài chính đang rà soát để báo cáo Chính phủ báo cáo Quốc hội sửa đổi một số quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, trong đó làm rõ về phạm vi phát hành ra công chúng, phát hành riêng lẻ, các điều kiện phát hành TPDN riêng lẻ, quy định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp để hạn chế đối tượng nhà đầu tư cá nhân tham gia mua TPDN mà không quan tâm, đánh giá rủi ro việc minh bạch thông tin doanh nghiệp, quyền và trách nhiệm của các chủ thể tham gia thị trường, tăng cường chế tài để xử phạt nghiêm minh các hành vi vi phạm để bảo vệ và khôi phục niềm tin nhà đầu tư và các nội dung có liên quan để thị trường phát triển lành mạnh, minh bạch và bền vững.

Trong thời gian tới, Bộ Tài chính sẽ tiếp tục ban hành Thông tư hướng dẫn giao dịch TPDN riêng lẻ giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Dự kiến, ngay sau khi Thông tư được ban hành, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội sẽ triển khai hoàn thiện cơ sở hạ tầng kỹ thuật để vận hành ngay thị trường giao dịch thứ cấp TPDN riêng lẻ. Song song với đó, Bộ Tài chính sẽ tiếp tục tích cực triển khai nghiên cứu hoàn thiện các chính sách liên quan để trình cấp có thẩm quyền ban hành góp phần đưa thị trường TPDN trở thành kênh huy động vốn dài hạn an toàn, hiệu quả cho mọi chủ thể trong nền kinh tế theo đúng chủ trương của Đảng, Nhà nước.

Việt Hoàng