Công ty liên kết năm 2022 – Luật Quốc Bảo

Công ty liên kết là gì? Như thế nào được gọi là công ty liên kết? Mời quý khách hàng theo dõi bài viết sau đây của Luật Quốc Bảo, chúng tôi cam kết đem đến cho bạn những kiến thức bổ ích và cần thiết nhất về vấn đề Pháp luật. Mời bạn đón đọc, xin cảm ơn!

Công ty liên kết là gì?

• Công ty liên kết là một loại công ty được thành lập bởi ít nhất hai thực thể kinh tế (hai công ty) và cả hai đều chiếm dưới 50% vốn điều lệ của công ty.

• Hầu hết các công ty liên kết tồn tại dưới hình thức sau: Trong đó có ít nhất hai công ty khác nhau là công ty con của một công ty mẹ. Và có một chủ thể sở hữu cổ phần ít hơn phần lớn cổ phần của chủ đề khác.

• Công ty liên kết trong tiếng Anh là Affiliated Company

Quy định về doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp ngoài nhà nước

Theo quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp có quy định về doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp ngoài nhà nước.

“7. Doanh nghiệp là tổ chức có tên, tài sản, phòng giao dịch riêng, đăng ký và thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

8. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

9. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.”

Như vậy, theo quy định hiện hành, doanh nghiệp nhà nước phải là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, nếu phần vốn góp thấp hơn 100% thì sẽ không được coi là doanh nghiệp nhà nước.

Vợ chồng có được thành lập công ty liên kết với nhau không?

>> Xem thêm về Dịch vụ thành lập công ty>>

Hiện nay, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, có các loại hình doanh nghiệp sau:

• Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và doanh nghiệp nhà nước. Và theo quy định về phạm vi điều chỉnh, Luật này quy định về thành lập, tổ chức và quản lý, tổ chức lại, giải thể và các hoạt động liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần đại chúng, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, theo quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014, có công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như sau:

• “4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.”

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2014 như sau:

“Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó:

1. Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng đảng viên không quá 50 người;

2. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

3. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu.”

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Điều 73 Luật Doanh nghiệp năm 2014 có các quy định sau:

“Điều 73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp thuộc sở hữu của tổ chức, cá nhân (sau đây gọi tắt là chủ sở hữu công ty); Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phiếu.”

Theo quy định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014, có quy định về công ty cổ phần như sau:

“Điều 110. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:

1. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

2. Cổ đông là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa;

3. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp;

4. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu các loại để huy động vốn”.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực không có quy định quy định trực tiếp về doanh nghiệp liên kết.

Tuy nhiên, khái niệm công ty liên kết được đề cập tại khoản 2 Điều 1 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Nghị định 19/2014/NĐ-CP quy định về việc ban hành Điều lệ mẫu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước thành lập. như chủ sở hữu như sau:

“đ) “Công ty liên kết” là doanh nghiệp mà Công ty nắm giữ cổ phần và không kiểm soát vốn góp theo quy định của pháp luật.

e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết” là doanh nghiệp không có cổ phần, phần vốn góp của Công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở mối quan hệ chặt chẽ về lợi ích kinh tế và công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Công ty, bị ràng buộc bởi các quyền và nghĩa vụ với Công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó và Công ty.

i) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Công ty” tại doanh nghiệp khác là tỷ lệ cổ phần hoặc mức góp vốn của Công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ trở xuống của doanh nghiệp.”

Theo đó, liên kết là doanh nghiệp mà một hoặc nhiều công ty, doanh nghiệp khác nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chiếm từ 50% trở xuống. Không có quy định nào của pháp luật hiện hành cấm thành lập công ty liên kết của vợ chồng, tuy nhiên, nếu bạn là cá nhân, bạn sẽ không thể thành lập công ty liên kết.

Kết luận: 

• Vì vậy, để bạn và vợ có thể thành lập một công ty liên kết, hai bạn phải là chủ sở hữu của một doanh nghiệp tư nhân hoặc một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (trong trường hợp chỉ có hai bạn đầu tư vào việc thành lập doanh nghiệp của riêng bạn). . Ngoài ra, bạn có thể tham khảo việc thành lập các mô hình công ty khác như: công ty hợp danh, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 2014 về số lượng thành viên và điều kiện nhu cầu thực tế của ngành nghề kinh doanh, mô hình hoạt động và khả năng của hai bạn.

Phân biệt công ty mẹ và công ty con

• “Chi nhánh” và “công ty con” đều là thước đo quyền sở hữu mà một công ty mẹ có trong các công ty khác. Một công ty liên kết chỉ có một cổ phần thiểu số được kiểm soát bởi công ty mẹ. Các tập đoàn đa quốc gia thường thành lập chi nhánh dưới các tên khác để thâm nhập thị trường nước ngoài. Điều này được thực hiện để bảo vệ tên của công ty mẹ trong trường hợp thất bại của hiệp hội hoặc khi tên của công ty mẹ có thể không được coi là thuận lợi.

• Cả hai thuật ngữ, liên kết và công ty con, được sử dụng rất thường xuyên trong lĩnh vực kinh doanh, tuy nhiên, hầu hết mọi người không biết làm thế nào để phân biệt chúng. Mọi người cảm thấy thoải mái khi đề cập đến những thuật ngữ này trong các cuộc trò chuyện hàng ngày và thậm chí trong các cuộc tranh luận chính thức mà không biết rằng họ có thể sử dụng nó không chính xác. Hai thuật ngữ này chỉ có một điểm chung. Cả hai chi nhánh và công ty con là thước đo lợi ích sở hữu mà một công ty chính nắm giữ so với các công ty nhỏ hơn khác.

   

• Một công ty hoạt động như một công ty con của công ty chính có một phần cổ phiếu chủ yếu được kiểm soát bởi công ty chính. Thậm chí có những trường hợp công ty chính kiểm soát tất cả cổ phần của một công ty con.

   

• Mặt khác, một cộng sự chỉ có một phần nhỏ cổ phần được kiểm soát bởi công ty chính.

Loại hình liên kết công ty

• Có một số cách các công ty có thể trở thành chi nhánh. Một công ty có thể quyết định mua lại hoặc tiếp quản một công ty khác, hoặc nó có thể quyết định chuyển hoàn toàn một phần hoạt động của mình sang một chi nhánh mới. Trong cả hai trường hợp, công ty mẹ thường giữ các hoạt động của mình tách biệt với các công ty con. Vì công ty mẹ có quyền sở hữu thiểu số, trách nhiệm của nó bị hạn chế và hai công ty giữ các nhóm quản lý riêng biệt.

• Chi nhánh là một cách phổ biến để các doanh nghiệp mẹ thâm nhập thị trường nước ngoài trong khi vẫn giữ được lợi ích thiểu số trong một doanh nghiệp. Điều này đặc biệt quan trọng nếu công ty mẹ muốn loại bỏ phần lớn cổ phần của mình trong liên kết.

Hợp đồng thỏa thuận liên kết phải bao gồm các câu trả lời cho các câu hỏi sau:

• Các điều khoản của hợp đồng liên kết là gì? Trong những trường hợp nào một trong hai bên có thể chấm dứt thỏa thuận?

• Định nghĩa của “affiliate” trong tình huống này là gì?

• Mối quan hệ giữa các bên là gì? Cả hai đều độc lập?

• Quyền và nghĩa vụ của chi nhánh là gì? của công ty?

• Ai trả tiền cho cái gì và khi nào?

•  Những giấy phép nào được yêu cầu cho cả chi nhánh và doanh nghiệp lưu trữ? Ai sở hữu giấy phép? Ví dụ, một đài truyền hình phát sóng phải có giấy phép cụ thể và giữ cho nó được cập nhật.

•  Ai sở hữu tài sản trí tuệ? (Nhãn hiệu và nhãn hiệu dịch vụ là loại sở hữu trí tuệ phổ biến nhất trong các thỏa thuận liên kết.) Những hạn chế đối với việc sử dụng tài sản trí tuệ của một chi nhánh là gì?

•  Thanh toán liên kết được thực hiện như thế nào và khi nào? Làm thế nào ủy ban có thể được đàm phán lại?

   Luật pháp tiểu bang nào điều chỉnh thỏa thuận này?

•  Điều gì sẽ xảy ra nếu một trong hai bên ngừng kinh doanh?

• Điều gì sẽ xảy ra nếu một trong hai bên không tuân thủ thỏa thuận?

Thành lập một công ty liên kết với một công ty có mối quan hệ với thành viên của công ty

Trường hợp hai bạn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì việc góp vốn thành lập công ty liên kết với công ty có quan hệ với thành viên của công ty có thể phải được sự đồng ý của Hội đồng thành viên. quy định tại Điều 67 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

“Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên thông qua

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty và các đơn vị sau đây phải được Hội đồng thành viên thông qua:

1. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

2. Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;

3. Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

4. Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.”

Thành lập công ty liên kết, nếu chỉ có một công ty, góp vốn thành lập sẽ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Hình thức công ty liên kết, nếu chỉ có một công ty thì doanh nghiệp của hai bạn góp vốn thành lập sẽ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Bạn có thể tham khảo Luật Doanh nghiệp 2014 từ Điều 47 đến Điều 72, thủ tục thành lập doanh nghiệp được quy định chi tiết tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Theo quy định tại Điều 22 Nghị định 78/2015-NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ sau:

“Điều 22. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh

1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần. Danh sách người đại diện theo ủy quyền cho cổ đông nước ngoài là tổ chức.

4. Bản sao hợp lệ của các giấy tờ sau:

1. 1. Một trong các giấy tờ tùy thân quy định tại Điều 10 Nghị định này, trường hợp người sáng lập doanh nghiệp là cá nhân;

   2. Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ tùy thân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và giấy ủy quyền. tương ứng với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;

   3. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trường hợp doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập hoặc tham gia thành lập theo quy định của Luật Đầu tư và các văn bản khác có liên quan. hướng dẫn thực hiện”.

Các tính năng nổi bật của các chi nhánh

Các chi nhánh được thành lập giữa các công ty không có quyền thống trị, nắm giữ và kiểm soát lẫn nhau trong mô hình hợp tác này. Việc nắm giữ cổ phần, phần vốn góp mà không có quyền kiểm soát giúp các bên không can thiệp vào hoạt động của nhau mà chỉ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần, vốn góp mà công ty sở hữu.

Các công ty liên kết có các đặc điểm sau:

* Thứ nhất:

• Một công ty liên kết được thành lập bởi hai hoặc nhiều thực thể có tư cách là một doanh nghiệp. Hiệp hội được thực hiện thông qua hợp đồng liên kết, hợp đồng hợp tác, điều lệ công ty, biên bản góp cổ phần, góp vốn hoặc các hình thức khác do các bên trong hiệp hội thỏa thuận và ký kết. thực hiện chung.

* Thứ hai:

• Các bên trong quan hệ liên kết góp tài sản để hình thành vốn điều lệ của công ty, có thể bằng hiện vật hoặc có giá trị sử dụng nhưng phải đảm bảo không có công ty nào nắm giữ trên 50% vốn điều lệ để nắm giữ quyền kiểm soát, kiểm soát.

* Thứ ba:

• Một công ty liên kết được thành lập với mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh chung cho một số mục đích nhất định thông qua sự đồng thuận và đồng thuận của các thành viên của công ty.

Có thể nói, công ty liên kết là thỏa thuận giữa các công ty để thực hiện các hoạt động kinh doanh chung, tạo ra lợi nhuận và chia sẻ lợi nhuận theo tỷ lệ sở hữu của từng công ty sau khi hoàn thành nghĩa vụ. dịch vụ tài chính.

Tuy nhiên, sự khác biệt lớn nhất của một công ty liên kết so với các mô hình kinh doanh khác là các tập đoàn kinh tế, tập đoàn chính từ tên của công ty, là “hiệp hội”. Khi các công ty được liên kết với nhau, họ không có quyền chi phối vốn hoặc quản trị như các mô hình khác mà các bên bình đẳng và độc lập với nhau về tổ chức và hoạt động khi thực hiện các hoạt động kinh doanh.

Luật Quốc Bảo vừa gửi đến các bạn bài viết “Công ty liên kết” rất mong đã góp phần làm các bạn hiểu hơn về vốn pháp định. Quý khách có bất kỳ câu hỏi nào hãy liên hệ số hotline/zalo: 0763387788. 

5/5 – (1 bình chọn)