Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm và cơ cấu tổ chức

Cùng với sự phát triển không ngừng nghỉ của nền kinh tế Việt Nam trong những năm gần đây thì ngày càng nhiều doanh nghiệp được thành lập. Một trong số những loại hình doanh nghiệp được quy định ở trong theo pháp luật thì công ty TNHH 2 thành viên được lựa chọn nhiều nhất. Vì vậy, trong bài viết dưới đây, chúng tôi xin gửi đến các bạn quy định pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.

Khái niệm về Công ty TNHH 2 thành viên là gì

Dựa trên Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH 2 thành viên là một doanh nghiệp mà trong đó thành viên của công ty có thể là cá nhân hay tổ chức. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bao gồm từ 2 cho đến 50 thành viên. Thành viên của công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi về số vốn góp đã góp vào cho doanh nghiệp. Công ty TNHH 2 thành viên sẽ có tư cách pháp pháp nhân kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Khái niệm về Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

*** Có thể bạn cần tìm hiểu: Công ty hợp danh là gì?

Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Dựa trên các quy định về luật hiện hành tại doanh nghiệp, Trí Luật có thể rút ra được một số đặc điểm nổi bật giúp cho nhà đầu tư có thể lựa chọn thành lập công ty TNHH 2 thành viên cụ thể như sau:

Về thành viên công ty TNHH

 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên sẽ có tối thiểu từ 2 thành viên trở lên và tối đa cho một doanh nghiệp là 50 thành viên. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên có thể là một cá nhân, tổ chức có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Ngoài ra, theo quy định thì các thành viên hay tổ chức này không được thuộc các trường hợp cấm thành lập, mua cổ phần, góp vốn, mua vốn góp và quản lý doanh nghiệp dựa trên thông tin của Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Về trách nhiệm tài sản đối với công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên sẽ tự chịu trách bằng toàn bộ tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân.

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên sẽ chịu trách nhiệm liên quan đến các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi về số vốn góp vào cho doanh nghiệp.

 Trách nhiệm tài sản đối với công ty TNHH 2 thành viên

Vào thời điểm thành lập công ty, vốn góp thường là 90 ngày được tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc góp vốn nhưng chưa đầy đủ với số vốn góp đã được cam kết từ trước sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng về số vốn góp mà thành viên đã cam kết với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong khoảng thời gian này.

Huy động vốn đối với công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên sẽ không được phát hành cổ phần những được huy được huy động vốn dựa trên các phương thức sau đây:

• Tăng vốn điều lệ bằng việc tăng thêm thành viên góp vốn mới.
• Tăng vốn điều lệ bằng việc huy động vốn từ các thành viên đang tham gia góp vốn.
• Thực hiện vay vốn từ các tổ chức hay cá nhân.
• Phát hành trái phiếu

Cơ cấu tổ chức đối với công ty TNHH 2 thành viên 

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên rất chặt chẽ bao gồm những chức vụ sau đây: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc và Tổng giám đốc. Đối với công ty tnhh có 11 thành viên trở lên sẽ phải thành lập Ban kiểm soát. Trường hợp công ty có ít hơn 11 thành viên thì có thể thành lập Ban kiểm soát nếu như điều này phù hợp với yêu cầu quản trị ở công ty.

Điều kiện để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Quy định về các chủ thể thành lập công ty

• Đối với các tổ chức có tư cách pháp nhân, các cá nhân từ 18 tuổi trở lên đã có đầy đủ năng lực về hành vi dân sự.
• Chủ thể công ty không thuộc các đối tượng nhà nước bị cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 của Luật doanh nghiệp 2020.
• Số lượng thành viên bắt buộc: Có tối thiểu 2 thành viên (bao gồm cá nhân hoặc tổ chức) tham gia vào góp vốn và số lượng thành viên khi tham gia góp vốn không được vượt quá 50 thành viên.

Quy định về tên công ty

• Đối với tên tiếng Việt của công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải bao gồm 2 thành tố sau: loại hình doanh nghiệp là Công ty TNHH hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn và tên riêng của doanh nghiệp đó.
• Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, các chi nhánh, văn phòng hiện đại hay các địa điểm kinh doanh tại doanh nghiệp.
• Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết hoa ở trên các giấy tờ mà công ty giao dịch, các tài liệu hay ấn phẩm do chính doanh nghiệp phát hành.
• Tên doanh nghiệp không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định ở Điều 38 Luật của Luật doanh nghiệp 2020.

Quy định về tên công ty

Quy định về ngành nghề đăng ký thành lập công ty

• Doanh nghiệp sẽ có quyền tự do kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm nhằm đáp ứng đầy đủ các điều kiện để đầu tư kinh doanh khi doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; các ngành, nghề có thể tiếp cận thị trường có điều kiện đối với các nhà đầu tư nước ngoài dựa trên quy định của pháp luật nhằm đảm bảo duy trì đủ điều kiện trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
• Khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp thì người thành lập doanh phải lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế ở Việt Nam (dựa trên Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ban hành vào ngày 06 tháng 07 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ).
• Trong trường hợp doanh nghiệp đang có nhu cầu ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn so với ngành kinh tế cấp bốn thì doanh nghiệp sẽ lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn ở trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam sau đó tiến hành ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp dưới ngành cấp bốn những vẫn phải đảm bảo được ngành nghề kinh doanh chi tiết của doanh nghiệp phù hợp với ngành cấp bốn đã được lựa chọn. Đối với trường hợp này thì các ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp chính là ngành nghề kinh doanh chi tiết mà doanh nghiệp đã ghi.
• Các ngành nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành nghề kinh tế ở Việt Nam nhưng lại được quy định tại các văn bản quy phạm của pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh đó sẽ được ghi theo ngành nghề quy định tại văn bản quy phạm pháp luật đó. 

Các bước để thực hiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thực hiện soạn thảo hồ sơ

Về số lượng của hồ sơ: 01

Hồ sơ công ty TNHH 2 thành viên bao gồm những thành phần sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.
• Điều lệ của các công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Danh sách các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên theo mẫu Phụ lục I-6 được ban hành kèm theo với Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực các thành viên và những đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với công ty thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hay các Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
• Bản sao Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của tổ chức.
• Văn bản và giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không là đại diện theo pháp luật.

Thực hiện soạn thảo hồ sơ

Tiến hành nộp hồ sơ thành lập

Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người đóng vai trò được ủy quyền sẽ nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mạng điện tử Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Nếu như hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp hợp lệ thì doanh nghiệp sẽ đến trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Nếu như bạn còn vướng mắc gì về việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên thì có thể liên hệ ngay với TRÍ LUẬT qua số Hotline (028) 7304 5969