Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tham khảo bài biết của chúng tôi để hiểu hơn về cơ cấu tổ chức và hoạt động của loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên

I. Giới thiệu về công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình công ty TNHH. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như sau:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này”.

Từ những quy định trên có thể rút ra ưu, nhược điểm của loại hình Công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

Ưu điểm

• Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân. Các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn
• Các thành viên trong công ty thường là người quen biết, tin cậy nhau nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp
• Việc chuyển nhượng vốn trong công ty được pháp luật điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên

Nhược điểm

• Số lượng thành viên trong công ty hạn chế tối đa 50 thành viên
• Việc huy động vốn trong công ty hạn chế hơn so với công ty cổ phần, khó phát triển được những dự án lớn cần đầu tư nguồn tài chính lớn và dài hạn
• Vì là những thành viên quen biết nên việc quản lý và điều hành hoạt động theo cơ chế gia đình nhiều hơn nên khó phát triển theo hướng chuyên nghiệp

II. Cơ cấu tổ chức và hoạt động công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc (Tổng Giám đốc). So với Luật Doanh nghiệp 2014, quy định về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên tại Luật Doanh nghiệp 2020 có điểm khác biệt lớn nhất đó là trong công ty không cần tổ chức hoạt động của Ban kiểm soát. Trong khi đó, theo Luật Doanh nghiệp 2014, đối với công ty TNHh 2 thành viên có từ 11 thành viên trở lên bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Nội dung hoạt động của các cơ quan này cụ thể như sau:

1. Hội đồng thành viên (HĐTV)

HĐTV bao gồm tất cả cá nhân tham gia góp vốn và đại diện theo uỷ quyền của tổ chức góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên. HĐTV là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty.

* Quyền và nghĩa vụ của HĐTV

HĐTV có quyền và nghĩa vụ như sau:

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
• Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định tổ chức lại công ty;
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

* Họp HĐTV

Thẩm quyền triệu tập: theo yêu cầu của Chủ tịch HĐTV hoặc theo yêu cầu của thành viên hay nhóm thành viên.

Điều kiện và thể thức:

 Lần thứ nhất: Cuộc họp được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỉ lệ cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định.

Lần thứ hai: Khi cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, trong vòng 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, cuộc họp HĐTV sẽ được triệu tập lần 2 với số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên

Lần thứ ba: Khi cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, trong vòng 10 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ 2, cuộc họp HĐTV sẽ được triệu tập lần 3. Trường hợp này, cuộc họp HĐTV không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

* Nghị quyết của HĐTV

HĐTV thông qua Nghị quyết bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên, các vấn đề dưới đây sẽ phải được biểu quyết tại cuộc họp mới được thông qua (nếu Điều lệ công ty không có quy định khác)

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định phương hướng phát triển công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm (Tổng) Giám đốc;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại hoặc giải thể công ty

Nghị quyết sẽ được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau:

• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành (trừ trường hợp ở dưới)
• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ; tổ chức lại giải thể công ty

Nghị quyết của HĐTV có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại Nghị quyết đó.

2. Chủ tịch HĐTV

Chủ tịch HĐTV là người được HĐTV bầu với nhiệm kỳ do điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm (Tổng) Giám đốc.

* Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐTV

• Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
• Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Giám đốc (Tổng giám đốc)

(Tổng) Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐTV về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

(Tổng) Giám đốc được bổ nhiệm từ một trong những thành viên HĐTV hoặc có thể đi thuê.

* Quyền và nghĩa vụ của (Tổng) Giám đốc

• Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
• Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Tuyển dụng lao động;
• Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.

Trên đây là toàn bộ nội dung liên quan đến “Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty TNHH 2 thành viên trở lên”. Tuỳ vào quy mô và tình hình hoạt động mà công ty có thể thành lập và tổ chức các phòng ban khác như: Phó (Tổng) Giám đốc, (Trưởng/ Phó) Phòng kỹ thuật, Phòng tài chính, Phòng Kinh doanh…

Có thể tham khảo bài viết của chúng tôi:

Nếu có nhu cầu thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ. Hoặc có thể tham khảo bài viết:

Trân Trọng!

Hotline:

0984 560 266 – 

0978 412 600

Gửi email: [email protected]

Hoặc chat trực tiếp trên website

ĐỂ ĐƯỢC MIỄN PHÍ TƯ VẤN MỌI VẤN ĐỀ LIÊN QUAN

Lưu ý: Những thông tin pháp lý đăng tải được trả lời bởi các luật sư, chuyên viên tư vấn chuyên nghiệp, giàu kinh nghiệm. Tuy nhiên các thông tin, trích dẫn chỉ mang tính chất tham khảo do các văn bản pháp luật dẫn chiếu luôn cập nhật và thay đổi nên có thể hết hiệu lực hoặc được thay thế tại thời điểm hiện tại. Khách hàng khi đọc bài viết mà không để ý hiệu lực của điều luật thì có thể dẫn tới sai sót nếu áp dụng ngay vào thực tiễn.

Để chắc chắn và cẩn trọng nhất, khách hàng có thể Liên hệ để được tư vấn chính xác nhất về nội dung này.

LUẬT QUANG PHONG

Văn phòng tại Hà Nội: Số 2/115, Nguyễn Khang, Phường Yên Hòa, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội, Việt Nam

Văn phòng tại Quảng Ninh: Số 9B, Tổ 10, Khu 1, Phường Trần Hưng Đạo, Thành phố Hạ Long, Tỉnh Quảng Ninh, Việt Nam

Hotline: 0984.560.266 –  0978.412.600

Email: [email protected]     

Website: luatquangphong.com

LUẬT QUANG PHONG

 – Tư vấn mọi vấn đề liên quan để khách hàng có  lựa chọn tối ưu nhất cho vụ, việc trên;

 – Soạn hồ sơ cho khách hàng;

 – Đại diện đến cơ quan nhà nước làm thủ tục nộp      hồ sơ, theo dõi tình trạng hồ sơ, nhận kết quả;

 – Bàn giao giấy tờ (kết quả) cho khách hàng;

 – Chuyển hồ sơ lưu cho khách hàng

Chia sẻ bài viết