Sáp nhập doanh nghiệp – CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT INSLAW – Tư Vấn Doanh Nghiệp

Tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm các hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhằm thay đổi quy mô, cơ cấu lại doanh nghiệp hoặc loại hình doanh nghiệp. Đây là một hình thức khá phổ biến hiện nay khi nhu cầu mở rộng kinh doanh, thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp ngày càng nhiều. Tuy nhiên, không phải chủ thể nào cũng có thể thực hiện thủ tục sáp nhập một cách đúng quy định bởi đây là một thủ tục không dễ dàng và có thể gặp nhiều lỗi trong việc soạn thảo và thực hiện thủ tục.Luật Inslaw sẽ cung cấp tới quý khách góc nhìn pháp lý về một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, đó là sáp nhập doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo lao lý tại Điều 195, một hoặc một số ít công ty ( sau đây gọi là công ty bị sáp nhập ) hoàn toàn có thể được sáp nhập vào một công ty khác ( sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập ) bằng việc là chuyển hàng loạt gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm hết sự sống sót của công ty bị sáp nhập .
Như vậy, hoàn toàn có thể hiểu rõ ràng rằng việc sáp nhập sẽ chấm hết sự sống sót của công ty bị sáp nhập và hàng loạt gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp của công ty đó sẽ chuyển sang công ty nhận sáp nhập .

Phân biệt hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập đều là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, tuy nhiên hai hình thức này có gì khác nhau?

Hợp nhất được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp năm trước là hai hoặc 1 số ít công ty ( công ty bị hợp nhất ) hoàn toàn có thể được hợp nhất thành một công ty mới ( công ty hợp nhất ), đồng thời chấm hết sống sót của những công ty bị hợp nhất ngay sau khi hợp nhất thành công xuất sắc. Hậu quả pháp lý của hình thức này là tạo ra một công ty mới ( công ty được hợp nhất ) và chấm hết sự sống sót của những công ty bị hợp nhất. Xét về thực chất, hợp nhất là sự ghi nhận sự góp gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi chung để xây dựng một pháp nhân mới .
Sáp nhập được hiểu là một hoặc một số ít công ty ( sau đây gọi là công ty bị sáp nhập ) hoàn toàn có thể sáp nhập vào một công ty khác ( sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập ) bằng cách chuyển hàng loạt gia tài, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm hết sự sống sót của công ty bị sáp nhập. Hậu quả pháp lý của hình thức này là chấm hết sự sống sót của những công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự sống sót của công ty nhận sáp nhập. Bản chất của hình thức sáp nhập này là chuyển hàng loạt gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập .
Như vậy, trong khi sáp nhập doanh nghiệp sẽ chấm hết sự sống sót công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập vẫn sống sót hoạt động giải trí thì hợp nhất doanh nghiệp sẽ tạo ra một doanh nghiệp mới và những doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ chấm hết sự sống sót .

Điều kiện sáp nhập công ty:

Doanh nghiệp muốn thực hiện thủ tục sáp nhập cần đảm bảo các điều kiện như sau:

• Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30 % đến 50 % thị trường trong số thị trường của thị trường tương quan tới ngành nghề kinh doanh thương mại đó thì đại diện thay mặt hợp pháp của công ty nhận sáp nhập phải thông tin ngay cho Cơ quan quản trị cạnh tranh đối đầu trước khi thực thi sáp nhập, loại trừ những trường hợp được lao lý đơn cử trong Luật cạnh tranh đối đầu .
• Công ty nhận sáp nhập chiếm không quá 50 % thị trường của thị trường tương quan, trừ trường hợp một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong rủi ro tiềm ẩn bị giải thể hoặc lâm vào thực trạng phá sản ; việc sáp nhập có công dụng thôi thúc tăng trưởng kinh tế tài chính – xã hội, kỹ thuật .

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp chuẩn quy định 2020 bao gồm:

• Hợp đồng sáp nhập ;
• Nghị quyết và biên bản họp trải qua Hợp đồng sáp nhập đã được soạn thảo của những công ty nhận sáp nhập ;
• Nghị quyết và biên bản họp trải qua hợp đồng sáp nhập đã soạn thảo và công bố của những công ty bị sáp nhập .
• Bản sao hợp lệ GCNĐKDN hoặc sách vở tương tự khác của những công ty bị sáp nhập ;
• Thông báo về việc bổ trợ, update thông tin ĐK doanh nghiệp trong đó nêu rõ nội dung update bổ trợ .
• Thông báo biến hóa nội dung ĐK kinh doanh thương mại của doanh nghiệp ( kê khai theo mẫu )
• Danh sách đại diện thay mặt theo ủy quyền theo mẫu pháp luật .

Trình tự, thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau

Theo quy định điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014, thủ tục sáp nhập công ty có thể thực hiện qua một số bước cơ bản như sau:

Bước 1: Các công ty chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và soạn thảo bản dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập. Theo quy định, hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau: 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và của công ty bị sáp nhập ;
• Thủ tục và điều kiện kèm theo sáp nhập và thời hạn thực thi việc sáp nhập theo đúng lao lý ;
• Dự thảo giải pháp sử dụng người lao động ;
• Trình tự thủ tục, thời hạn và điều kiện kèm theo quy đổi gia tài, quy đổi phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập ;

Bước 2: Các thành viên công ty, cổ đông công ty hoặc chủ sở hữu tiến hành thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Sau đó thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.

Quý khách lưu ý: Tất cả các chủ nợ và người lao động phải nhận được, biết được về Hợp đồng sáp nhập được thông qua trong thời hạn 15 ngày.

Bước 3: Theo khoản 1 điều 61 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 về đăng ký doanh nghiệp quy định Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty nhận sáp nhập sẽ được tiếp nhận các quyền và lợi ích hợp pháp đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, người lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Chi phí sáp nhập doanh nghiệp

Luật Inslaw sẽ thực thi những dịch vụ tư vấn và sáp nhập theo những lao lý của pháp lý :

• Tư vấn những điều kiện kèm theo, trình tự, thủ tục và những yếu tố hoàn toàn có thể gặp phải trong quy trình tổ chức triển khai lại của doanh nghiệp qua hình thức sáp nhập doanh nghiệp ;
• Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông đúng lao lý ;
• Soạn thảo Hợp đồng sáp nhập ;
• Soạn thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập ;
• Tư vấn và yêu cầu giải pháp sử dụng lao động ;
• Thủ tục quy đổi gia tài, quy đổi phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập theo đúng pháp luật của pháp lý .

Mọi ngân sách tư vấn điều kiện kèm theo và đại diện thay mặt triển khai thủ tục sáp nhập sẽ được Luật sư công ty thông tin khi hành khách liên hệ triển khai dịch vụ .

Trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp

• Các trường hợp công ty nhận sáp nhập có thị trường trên 50 % trên thị trường có tương quan ;
• Công ty nhận sáp nhập từ 01 % đến 05 % tổng doanh thu trên thị trường tương quan của doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập trong năm kinh tế tài chính liền kề trước năm triển khai hành vi sáp nhập bị cấm theo lao lý tại luật Cạnh tranh .

Cơ quan có thẩm quyền

Sở Kế hoạch và góp vốn đầu tư có thẩm quyền đảm nhiệm hồ sơ và giải quyết và xử lý thủ tục sáp nhập doan nghiệp

Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp năm trước ;
• Nghị định 75/2019 / NĐ-CP pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong nghành nghề dịch vụ cạnh tranh đối đầu ;
• Nghị định số 78/2015 / NĐ-CP lao lý trong yếu tố về ĐK doanh nghiệp .

Một số lưu ý khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi ĐK doanh nghiệp, những công ty bị hợp nhất sẽ chấm hết sống sót ; công ty hợp nhất được hưởng những quyền và quyền lợi hợp pháp, đồng thời chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ chưa hoàn tất, hợp đồng lao động và những nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác cần hoàn thành xong của những công ty bị hợp nhất .

• Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tổng thể những chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày trải qua việc sáp nhập .
• Doanh nghiệp có nghĩa vụ và trách nhiệm hoàn thành xong những nghĩa vụ và trách nhiệm so với cơ quan thuế trước khi triển khai sáp nhập. Nếu chưa hoàn thành xong nghĩa vụ và trách nhiệm nộp thuế, Doanh nghiệp cam kết và doanh nghiệp nhận sáp nhập có nghĩa vụ và trách nhiệm hoàn thành xong nghĩa vụ và trách nhiệm nộp thuế thay cho doanh nghiệp bị sáp nhập .
• Khi thực thi điều chuyển gia tài từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập thì Công ty bị sáp nhập có gia tài điều chuyển phải phát hành lệnh điều chuyển gia tài, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc gia tài và không phải xuất hóa đơn so với hành vi này .

Nếu quý khách cần thêm sự hỗ trợ và tư vấn liên quan đến sáp nhập, hãy liên hệ với Luật Inslaw chúng tôi, và chúng tôi sẽ liên hệ lại với quý khách để giải quyết các vấn đề còn vướng mắc của doanh nghiệp.

Khách hàng có nhu cầu tư vấn sáp nhập doanh nghiệp Công ty, vui lòng liên hệ hotline: 09 61 349 060 để nhận được bản tư vấn chi tiết nhất.

Bạn đang xem bài viết “Tư vấn làm hồ sơ, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp chi tiết 2020” tại chuyên mục “Tư vấn đầu tư”

Source: https://laodongdongnai.vn
Category: Doanh Nghiệp