So sánh công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần | Luật Hùng Thắng

Công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên trở lênđều là những mô hình doanh nghiệp có nhiều thành viên / cổ đông tham gia góp vốn. Vậy những điểm giống và khác nhau giữa hai mô hình doanh nghiệp này là gì ? Trong bài viết này, Luật Hùng Thắng sẽ giải đáp cho bạn những vướng mắc trên .

1. Khái niệm công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b ) Cổ đông hoàn toàn có thể là tổ chức triển khai, cá thể ; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa ;
c ) Cổ đông chỉ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của doanh nghiệp trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp ;
d ) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng ủy quyền cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này. ”

Khoản 1 Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”

Như vậy, hoàn toàn có thể thấy cả công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều là mô hình doanh nghiệp có nhiều thành viên tham gia góp vốn vào công ty và những thành viên công ty chỉ phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã góp. Vậy giữa hai mô hình doanh nghiệp này có những điểm giống và khác nhau như thế nào ?

2. Những điểm giống nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Đều có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy ghi nhận ĐK kinh doanh thương mại .
• Đều chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của doanh nghiệp trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
• Đều được phát hành trái phiếu .
• Thời hạn góp vốn : Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .
• Thành viên / cổ đông hoàn toàn có thể là tổ chức triển khai hoặc cá thể .
• Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện thay mặt theo pháp lý .
• Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ so với công ty .

3. Những điểm khác nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

–  Về số lượng thành viên

• Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông công ty cổ phần hoàn toàn có thể là cá thể hoặc tổ chức triển khai .
• Công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu là 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên là cá thể hoặc tổ chức triển khai .

–  Về cơ cấu tổ chức và quản lý công ty

• Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức triển khai quản trị và hoạt động giải trí theo một trong hai quy mô sau đây, trừ trường hợp pháp lý về sàn chứng khoán có lao lý khác :

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban trấn áp và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và những cổ đông là tổ chức triển khai chiếm hữu dưới 50 % tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban trấn áp .
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này tối thiểu 20 % số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban truy thuế kiểm toán nội bộ thường trực Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực thi tính năng giám sát và tổ chức triển khai thực thi trấn áp so với việc quản trị quản lý công ty .

• Cơ cấu tổ chức triển khai quản trị của công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải xây dựng Ban trấn áp. Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, hoàn toàn có thể xây dựng Ban trấn áp tương thích với nhu yếu quản trị công ty .

–  Về cấu trúc vốn và huy động vốn

• Trong công ty cổ phần : Vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được ghi nhận bằng CP. Công ty cổ phần hoàn toàn có thể kêu gọi vốn bằng cách chào bán cổ phần cho những cổ đông hiện hữu trong công ty, chào bán cổ phần riêng không liên quan gì đến nhau cho cá thể, tổ chức triển khai khác hoặc chào bán cổ phần ra công chúng .
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoàn toàn có thể tăng vốn bằng việc kêu gọi thêm vốn góp của những thành viên trong công ty hoặc kêu gọi thêm vốn từ những cá thể, tổ chức triển khai khác. Việc kêu gọi thêm vốn từ những cá thể, tổ chức triển khai khác không làm ảnh hưởng tác động đến mô hình doanh nghiệp của công ty .

–  Về việc chuyển nhượng phần vốn góp

• Trong công ty cổ phần : Có quyền tự do chuyển nhượng ủy quyền cổ phần của mình cho người khác trừ 1 số ít trường hợp theo pháp luật của pháp lý. Việc đổi khác thông tin của cổ đông công ty không cần phải thông tin lên Phòng Đăng ký kinh doanh thương mại .
• Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên : Các thành viên có quyền chuyển nhượng ủy quyền vốn trải qua hình thức sau :

Mua lại vốn góp : Thành viên công ty có quyền nhu yếu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên .

Chuyển nhượng phần vốn góp: Được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác (nếu thành viên trong công ty không mua).

Danh mục tham khảo

– So sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên

Source: https://laodongdongnai.vn
Category: Hỏi Đáp