Phát hành trái phiếu doanh nghiệp: 6 điều kiện và 6 lưu ý
Câu hỏi của khách hàng
Chào Công ty Luật Thái An. Tôi tên là Nguyễn Lan Hương, là giám đốc công ty TNHH Sản xuất Nông nghiệp Thanh Bình. Công ty tôi thành lập đã được gần 10 năm. Chúng tôi muốn mở rộng thị trường, do đó cần thêm vốn cho sản xuất và kinh doanh. Tôi muốn phát hành trái phiếu cho công ty thì có được không ? Và muốn thế thì làm thế nào ?
Công ty Luật Thái An tư vấn về điều kiện kèm theo phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin cậy và gửi câu hỏi cho chúng tôi. Dưới đây là quan điểm tư vấn :
Nội Dung Chính
1. Cơ sở pháp lý quy định điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Cơ sở pháp lý kiểm soát và điều chỉnh điều kiện kèm theo phát hành trái phiếu doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Nghị định 153 / 2020 / NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 lao lý về chào bán, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng không liên quan gì đến nhau tại thị trường trong nước và cào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế ( đều có hiệu lực hiện hành từ 01/01/2021 )
2. Công ty được phát hành trái phiếu không và công ty nào được phát hành trái phiếu ?
Căn cứ Điều 2 của Nghị định số 153 / 2020 / NĐ-CP thì công ty CP và công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn thuộc diện được phép phát hành trái phiếu .
Căn cứ theo pháp luật tại Điều 9 Nghị định 153 / 2020 / NĐ-CP, thì với mô hình của công ty bạn là công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn thì Hoạt động phát hành trái phiếu phải phân phối những điều kiện kèm theo nhất định như sau :
“ Điều 9. Điều kiện chào bán trái phiếu
1. Đối với chào bán trái phiếu không quy đổi không kèm chứng quyền ( không gồm có việc chào bán trái phiếu của công ty sàn chứng khoán, công ty quản trị quỹ góp vốn đầu tư sàn chứng khoán không phải là công ty đại chúng ), doanh nghiệp phải phân phối những điều kiện kèm theo sau :
a ) Là công ty CP hoặc công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn được xây dựng và hoạt động giải trí theo pháp lý Nước Ta .
b ) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán giao dịch đủ những khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tục trước đợt phát hành trái phiếu ( nếu có ) ; trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức triển khai kinh tế tài chính được lựa chọn .
c ) Đáp ứng những tỷ suất bảo đảm an toàn kinh tế tài chính, tỷ suất bảo vệ bảo đảm an toàn trong hoạt động giải trí theo lao lý của pháp lý chuyên ngành .
d ) Có giải pháp phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận đồng ý theo pháp luật tại Điều 13 Nghị định này .
đ ) Có báo cáo giải trình kinh tế tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được truy thuế kiểm toán bởi tổ chức triển khai truy thuế kiểm toán đủ điều kiện kèm theo theo lao lý tại Nghị định này .
e ) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo pháp luật tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này .
2. Đối với chào bán trái phiếu không quy đổi không kèm chứng quyền của công ty sàn chứng khoán, công ty quản trị quỹ góp vốn đầu tư sàn chứng khoán không phải là công ty đại chúng : doanh nghiệp phải phân phối những điều kiện kèm theo lao lý tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này. ”
Vậy nên, trường hợp công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn của bạn phân phối được những điều kiện kèm theo trên thì hoàn toàn có thể phát hành trái phiếu doanh nghiệp .
4. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp như thế nào ?
a. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp với mệnh giá nào ?
Mệnh giá tối thiểu của trái phiếu khi trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước là một 100.000 VNĐ, những mệnh giá khác là bội số của mệnh giá tối thiểu .
b. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp cho các đối tượng nào ?
Các đối tượng có thể mua trái phiếu của công ty, đó là:
- Các tổ chức, cá nhân Việt Nam
- Tổ chức, cá nhân nước ngoài
- Tổ chức Việt Nam không được sử dụng kinh phí của ngân sách nhà nước để mua trái phiếu.
c. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp với lãi suất thế nào ?
Lãi suất danh nghĩa trái phiếu hoàn toàn có thể xác lập theo một trong những phương pháp sau :
- Lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu;
- Lãi suất thả nổi theo lãi suất thị trường;
- Lãi suất kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.
Trường hợp trái phiếu được phát hành theo phương pháp lãi suất vay thả nổi hoặc thả nổi phối hợp cố định và thắt chặt thì doanh nghiệp phát hành phải công bố cơ sở tham chiếu được sử dụng để xác lập mức lãi suất vay danh nghĩa trái phiếu thả nổi tại giải pháp phát hành và công bố công khai minh bạch cho đối tượng người tiêu dùng mua trái phiếu .
d. Các phương án phát hành trái phiếu doanh nghiệp là gì?
Công ty phát hành trái phiếu phải kiến thiết xây dựng giải pháp phát hành trái phiếu trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận đồng ý. Phương án phát hành trái phiếu phải gồm có những nội dung cơ bản sau :
- Thông tin chung về ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh;
- Tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
- Mục đích phát hành trái phiếu
- Phương án sử dụng vốn phát hành trái phiếu;
- Khối lượng, loại hình, kỳ hạn, lãi suất danh nghĩa trái phiếu dự kiến phát hành;
- Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi thì trong phương án phát hành trái phiếu phải ghi rõ tỷ lệ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, giá chuyển đổi và biên độ biến động giá cổ phiếu (nếu có);
- Trường hợp phát hành trái phiếu kèm chứng quyền thì trong phương án phát hành trái phiếu phải ghi rõ giá và thời điểm thực hiện mua cổ phiếu;
e. Hồ sơ phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Thành phần hồ sơ phát hành trái phiếu trong trường hợp công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn của bạn sẽ gồm có :
- Phương án phát hành trái phiếu và quyết định phê duyệt, chấp thuận;
- Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đủ điều kiện để phát hành trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu,
- Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
- Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
- Quyết định phê duyệt, chấp thuận đồng ý giải pháp phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền ;
- Văn bản chấp thuận đồng ý của cơ quan quản trị nhà nước có thẩm quyền theo pháp luật của pháp lý chuyên ngành ( nếu có ) ;
- Tài liệu chứng tỏ cung ứng những tỷ suất bảo đảm an toàn kinh tế tài chính, tỷ suất bảo vệ bảo đảm an toàn trong hoạt động giải trí so với doanh nghiệp hoạt động giải trí theo pháp lý chuyên ngành ;
Ngoài ra, Đối với chào bán trái phiếu quy đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty sàn chứng khoán, công ty quản trị quỹ góp vốn đầu tư sàn chứng khoán, ngoài những tài liệu lao lý tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản 2 Điều 12 Nghị định số 153 / 2020 / NĐ-CP nêu trên thì hồ sơ chào bán trái phiếu còn gồm có :
-
Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 153 / 2020 / NĐ-CP.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông / Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu .
- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm pháp luật về sở hữu chéo theo lao lý của Luật Doanh nghiệp tại thời gian quy đổi trái phiếu thành CP và thời gian triển khai quyền của chứng quyền .
- Văn bản xác nhận của ngân hàng nhà nước, Trụ sở ngân hàng nhà nước quốc tế về việc doanh nghiệp mở thông tin tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu quy đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán .
f. Phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Trái phiếu được phát hành trải qua những phương pháp sau :
- Đấu thầu phát hành trái phiếu;
- Bảo lãnh phát hành trái phiếu;
- Đại lý phát hành trái phiếu;
- Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu (đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng).
g. Lưu ký, niêm yết và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
Trái phiếu hoàn toàn có thể được lưu ký tại những tổ chức triển khai được phép lưu ký sàn chứng khoán hoặc được ký gửi tại những tổ chức triển khai tín dụng thanh toán .
Trái phiếu cũng có thể được niêm yết và giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán, khi đó việc lưu ký, niêm yết và giao dịch trái phiếu thực hiện theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Xem thêm: Lợi nhuận quý II/2021 của doanh nghiệp phi tài chính tăng 86,2%, ngành nào triển vọng lên ngôi?
Trên đây là phần tư vấn của chúng tôi về điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp áp dụng với trường hợp của bạn. Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết và được giải đáp các thắc mắc trong từng trường hợp cụ thể, hãy gọi Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp và luật đầu tư. Luật sư sẽ giải thích cặn kẽ những gì chưa thể hiện được hết trong bài viết này.
5. Dịch vụ luật sư doanh nghiệp của Luật Thái An
Trong toàn cảnh kinh doanh thương mại sôi động, doanh nghiệp càng tăng trưởng thì việc kinh doanh thương mại và quản trị doanh nghiệp càng khó khăn vất vả, phức tạp. Một trong những thử thách so với toàn bộ những doanh nghiệp là bảo vệ hoạt động giải trí kinh doanh thương mại và quản trị doanh nghiệp tuân thủ những pháp luật của pháp lý. Làm được điều này sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro đáng tiếc pháp lý như bị những cơ quan có thẩm quyền xử phạt hành chính hoặc truy cứu nghĩa vụ và trách nhiệm hình sự, cũng như phòng ngừa ranh chấp lao động, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp hoặc những kiện tụng từ phía người mua, đối tác chiến lược …
Nếu bạn cần được tư vấn luật doanh nghiệp, luật góp vốn đầu tư … hãy tìm hiểu thêm bài viết Tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp của chúng tôi .
Source: https://laodongdongnai.vn
Category: Doanh Nghiệp
