CHIA, TÁCH DOANH NGHIỆP - CÔNG TY LUẬT NGUYỄN LÊ TRẦN & CỘNG SỰ

Chia, tách Doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2014

Doanh nghiệp trong quá trình hoạt động và phát triển không thể không xảy ra tình trạng mất kiểm soát trong vấn đề quản lý. Cho nên đôi khi cần phải tái cơ cấu tổ chức sao cho phù hợp với tình trạng thực tế của Doanh nghiệp. Chia, tách Doanh nghiệp là hai trong những hình thức tổ chức lại Doanh nghiệp để cho phù hợp với nhu cầu và khả năng của Doanh nghiệp. Công ty Luật TNHH Nguyễn Lê Trần và Cộng sự xin được tư vấn về thủ tục chia, tách Doanh nghiệp như sau:

Chia doanh nghiệp

a. Các phương thức chia Doanh nghiệp:

Khoản 1 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định Công ty TNHH và Công ty Cổ phần có thể chia Doanh nghiệp trong các trường hợp sau:

Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới.
Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới.
Kết hợp cả hai trường hợp trên.

b. Đặc điểm của Doanh nghiệp sau khi chia (Khoản 3,4 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014):

Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới tương ứng với các phương thức chia Doanh nghiệp.
Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia.

c. Thủ tục chia Doanh nghiệp:

Khoản 2 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần như sau:

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định.
Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia, thời hạn thực hiện chia công ty.
Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;
Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty.

d. Thành phần hồ sơ:

Bản sao hợp lệ Biên bản họp Hội đồng thành viên (đối với Công ty TNHH 2TV trở lên), Bản sao hợp lệ Biên bản Họp của Đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty cổ phần).
Nghị quyết chia Công ty.
Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới.
Giấy đề nghị đăng ký công ty.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với công ty TNHH một thành viên và Công ty cổ phần).
Danh sách thành viên công ty (đối với công ty TNHH 2TV trở lên), danh sách cổ đông (đối với công ty cổ phần), danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần).

Tách Doanh nghiệp

a. Các phương thức tách Doanh nghiệp (khoản 2 Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014)

Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;
Kết hợp cả hai trường hợp trên.

b. Đặc điểm của Doanh nghiệp sau khi tách (khoản 1, 5 Luật Doanh nghiệp 2014).

Công ty bị tách không chấm dứt tồn tại sau khi tách Doanh nghiệp.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách.

c. Thủ tục tách Doanh nghiệp (khoản 4 Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014).

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định .
Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty.
Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty.

d. Thành phần hồ sơ

Thành phần hồ sơ tương tự như trường hợp chia Doanh nghiệp.

Trên đây là nội dung tư vấn của Công ty Luật TNHH Nguyễn Lê Trần và Cộng sự. Mọi thắc mắc cần được tư vấn của quý khách hàng xin vui lòng liên hệ qua số điện thoại, email hoặc liên hệ trực tiếp tại Công ty để được hỗ trợ.

CÔNG TY LUẬT TNHH NGUYỄN LÊ TRẦN VÀ CỘNG SỰ

Địa chỉ: 14-16 Tôn Đản, Phường 13, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh.

Hotline: 0938343384 (Ls Binh) – 0938132982 (Ls Quyền) – 0977761893 (Ls Huy)

Email: [email protected]

Web: citylawyer.vn

Luật sư hàng đầu tại ILAW:

http://i-law.vn/luat-su/nguyen-duy-binh-301?utm_source=zalo&utm_medium=zalo&utm_campaign=zalo&zarsrc=30

CHIA, TÁCH DOANH NGHIỆP – CÔNG TY LUẬT NGUYỄN LÊ TRẦN & CỘNG SỰ